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格力电器无实际控制人治理案例思考

时间:2024-02-11 来源:www.51mbalunwen.com作者:

本文是一篇公司治理论文,笔者认为格力电器作为无实际控制人上市公司,其内部治理应关注股东、董事、管理层之间的相互制衡,防止内部人控制,警惕外部野蛮人入侵;同时应采取有效的治理措施,维护企业核心利益。
1 导论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
随着我国经济的不断发展,资本市场逐步走向完善与健全,我国上市公司的股权结构越来越向多元化发展。当前,分散型和集中型是我国上市公司中较为常见的股权结构。长期以来,集中型的股权结构在我国上市公司中占多数,大多数公司往往都具有明确的控股股东和实际控制人,控股股东发挥着重要的作用,实际控制人通过控股股东操纵股东大会和董事会,左右上市公司的重大决策,实际控制人在我国上市公司治理中发挥的作用不容忽视。
但在20世纪90年代以后,许多上市公司的股权结构不再是“一股独大”的集中型,分散型的股权结构也越来越多为人们所熟知。事实上,甚至有一部分上市公司的股权处于极其分散的状态,且无实际控制人,任何一个单一股东都不能独立控制股东大会或董事会的决策。截至2022年12月31日,在我国A股市场中,已经有306家上市公司成为了无实际控制人公司,且处于此类状态的公司数量还在逐渐增加。2015年发生的万科股权之争,更是将这类企业推向了公众的视野。近年来,社会各界对于无实际控制人公司的关注越来越多,2016年,我国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》,其中增加了无实际控制人的认定条款,明确了认定无实际控制人公司的六项准则。1除此之外,中注协也对无实际控制人公司格外关注,提醒会计师事务所注意无实际控制人公司的内部控制风险。由此可见,无实际控制人公司已逐步走入了社会各界的视野之中。

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1.2 文献综述
当前学界现有的研究成果大多为探索有控股股东和实际控制人的公司,对于无实际控制人公司的研究比较匮乏,现存的研究分析多集中于无实际控制人公司的治理结构、企业经营管理和外部风险等方面。
1.2.1 无实际控制人公司的治理问题
对于无实际控制人公司的治理问题,除了在公司治理中无可回避的对公司所有权结构的讨论外,学者们的研究主要聚焦于代理问题,其中又可以细化为管理层权力与薪酬、内部控制、中小投资者保护、股权激励等不同侧重点。
在所有权结构的研究方面,Demsetz(1983)2曾得出这样的研究结论:股权结构是企业自身不断调整、适应而成的,是在企业寻求最大化利益的过程中形成的。Suman Bansal (2015) 3也认为股权结构是公司治理的重要机制,公司治理结构因公司的所有权结构而异。Yoser Gadhoum(2015)4分析了七个国家的公司所有权结构和公司治理,结果表明,在加拿大、欧洲和东亚,所有权结构高度集中。大多数公司由至少一名大股东控制,该大股东通过多重投票权股份、金字塔结构、交叉所有权和互惠持股等手段加强他或她的控制权。
在管理层权力与薪酬方面,宋力和华超(2020)5通过多案例分析发现,无实际控制人公司的代理问题主要集中于管理层,具体体现为管理层薪酬异常化、高管在职消费异常化、管理层更偏向于消极怠工、投资效率较低。于培友和张美玲等(2021)6对无实际控制人公司中企业家的控制权进行了研究分析,研究发现,企业家控制权增强的基础首先是获得股东的认可,而股东的认可通常来源于企业家为股东创造更多的价值,其次,还要通过一系列的股权交易或协议实现控制权的制度化。于培友、牛晓童、张美玲(2021)7通过PSM对有实际控制人公司和无实际控制人公司中管理层的薪酬进行了对比,研究结果表明,管理层在无实际控制人公司所获得的报酬相比于有实际控制人公司管理层的薪酬明显更高,且如果无实际控制人公司的最大股东持股比例较低、董事长总经理“两职合一”会进一步增强管理层的权力,管理层的薪酬也会更高
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2 概念界定与理论基础
2.1 相关概念界定
2.1.1实际控制人与控股股东
实际控制人是指对公司拥有控制权的主体。《公司法》指出:“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”同时,关于控股股东也有相关概念条款:“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
实际控制人通常可以实际控制公司的管理决策,虽然其在法律关系上并不是公司的股东,但却可以通过其他办法操纵公司的实际经营管理。长期以来,受我国政治、经济和社会文化因素的影响,“集中型”的股权结构在我国上市公司中较为常见,在这类公司中,控股股东一股独大,在公司治理中扮演举足轻重的角色,可以对股东大会和董事会的决策产生直接施加影响,而在公司的管理和决策中,控股股东的行为往往是由实际控制人的意愿所决定的,实际控制人通过控股股东操纵股东大会和董事会,对上市公司的重大决策施加影响 。
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2.2 产权理论
英国经济学家科斯在1930年左右提出了产权理论,认为产权的明确划分和确定有利于提高资源的配置效率,提升市场机制运作的效率,产权不清晰则会更容易产生更多的交易成本,导致市场机制和资源配置的效率下降。该理论经过几十年的发展与完善,在明确界定产权结构所带来的经济作用方面逐渐成熟和完善。
产权理论认为,产权具有激励、约束及协调的作用。在私有产权中,私有产权的所有者即其管理者,所有者有权控制与经营产权及其对应的一系列资源,并对经营的剩余利润享有所有权,企业的经济效率与个人的利益高度关联一致,因此,可以有效的激励私有产权的所有者追求企业价值增值,获取更多收益。但在公有化的产权中,企业的所有权与控制权分离,管理层实际控制企业经营管理的全部资源,但却不享有企业的产权,企业的经济效益与管理层的个人利益相关度较小,管理层对于提升企业价值和收益缺乏动力。这也说明,明确的产权结构对于企业形成高效的治理结构和运行机制、促使资源有效配置有促进作用。
基于这一理论,并结合本文案例,格力电器在成为无实际控制人公司前,由珠海市国资委为实际控制人,是典型的公有化产权结构,所有权与经营权分离,管理层与实际控制人之间存在摩擦,降低了企业资源的运行效率。通过国有企业混合所有制改革,格力电器引入高瓴资本旗下的珠海明骏作为第一大股东,成为无实际控制人公司,改变了企业的产权结构和治理结构,对于企业资源的运行效率、经济效益都将产生影响。
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3 格力电器案例分析背景 ............................ 18
3.1 格力电器简介 ............................. 18
3.1.1 公司概况 ....................................... 18
3.1.2 经营状况 ........................... 18
4 格力电器公司治理结构与治理机制分析 ..................... 27
4.1 格力电器治理结构现状........................... 27
4.1.1 股权结构 ............................... 27
4.1.2 董事会结构 ............................... 29
5 格力电器公司治理的风险与对策 ............................. 47
5.1 风险分析 .......................................... 47
5.1.1 内部人控制问题 ........................ 47
5.1.2“野蛮人”敲门 ....................................... 48 
5格力电器公司治理的风险与对策
5.1风险分析
5.1.1 内部人控制问题
内部人控制通常是指公司管理层为达到自身利益目的而对企业进行的掌控过程。国内外学者对这一行为多持抨击态度。学者Jensen和Fama(1983)指出,高管偏离企业价值最大化的活动往往于掌握较多实控权的情境下发生。颜冰(2005)44认为公司受内部人控制后常会发生诸如资产转移或消灭、信息披露非合规化以及管理层在职消费等私有行为。学者章琳一和张洪辉(2020)45基于2007年以来的十年财报数据,通过实证分析出企业内部控制运行有效性与目标问题的关联性,研究结论表明,在我国资本市场中内部人控制会加剧管理层“盘踞效应”,损害内部控制质量。

公司治理论文参考
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在无实际控制人上市公司中,由于股权高度分散,股东丧失对企业的实际控制,管理层话语权的不断扩大等客观事实的存在更易在高管中产生该问题。
在格力电器内部,一方面,集团内部设立董事会这一架构为有效监管管理层作为,而董事长兼总裁的董明珠女士一定程度上通过合并职位的做法降低了集团董事会的约束作用;另一方面,对于中小股东而言,最希望的是获得投资收益,而非参与公司治理,他们更倾向于支持能够带来最大投资回报的管理者,因此董明珠作为格力的“活招牌”凭借其出色的能力得到了中小股东的认可,进一步加强了董明珠团队对于格力电器的控制;同时,在此次混改中,以董明珠为核心的格力电器管理层深度参与,通过一系列交易设计,进一步分享了格力电器的控制权,增强了管理层的自主性和话语权,管理层的权力进一步膨胀;除此之外,在格力电器的治理结构中,董明珠个人发挥了巨大的影响力,独立董事、监事中也不乏董明珠的个人社会关系,在这种情况下,公司治理的有效性存疑。
综上所述,当前在格力电器内部,以董明珠为核心的管理层权力过分膨胀,在公司经营管理中发挥了强大的影响力,在缺少有效约束的情况下,很容易导致内部人控制问题的产生。
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6结论与展望
6.1 结论
通过对格力电器转变为无实际控制人状态的混改过程入手,分析其控制权状态的改变是否带来公司治理层面的变化,结论如下:
第一,公司内部治理通常体现在股东大会、董事会、监事会和管理层的治理中,格力电器转变为无实际控制人公司,带来了股东结构和董事会的变化,形成了分权制衡的治理架构,同时,这也导致了其决策机制、激励机制和监督机制的改变。
第二,无实际控制人状态下的格力电器,股权分散,同时,由于格力电器的管理层深度参与了格力电器转变为无实际控制人公司的全过程,经过一系列交易设计,为管理层争取了更多的话语权与自主权,决策权以管理层为核心,在提高经营效率、实现多元化战略方面有一定积极效果,但管理层权力的进一步膨胀使人担忧其内部治理是否会出现内部控制人问题。
第三,无实际控制人公司的内部治理更应有效发挥董事会与监事会的作用,完善内部控制;制订科学的激励机制,与员工利益深度绑定,激发包括管理层在内的所有员工的积极性;增加反收购条款,防御野蛮人入侵。
第四,通过本文的案例分析,无实际控制人的格力电器已经在悄然发生改变,在开拓线上销售渠道、发展业务多元化等方面有所改善,从当前的变化来看,无实际控制人是适合当下的格力电器的,但这并不代表着无实际控制人的治理模式适合所有企业,企业应当关注自身实际状况,选择合适的治理模式。
综上所述,格力电器作为无实际控制人上市公司,其内部治理应关注股东、董事、管理层之间的相互制衡,防止内部人控制,警惕外部野蛮人入侵;同时应采取有效的治理措施,维护企业核心利益。
参考文献(略)

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